Term Sheet Là Gì

  -  

*

Là văn phiên bản tổng hợp hầu như thỏa thuận quan trọng đặc biệt của startup với nhà đầu tư, làm đại lý cho mọi quá trình triển khai sau này, buộc phải việc làm rõ các điều khoản đặc biệt quan trọng trong Term sheet là cực kỳ quan trọng để đảm bảo an toàn quyền lợi cùng tính công bằng cho cả 2 bên. Trong nội dung bài viết này, hãy thuộc viviancosmetics.vn lời giải những quy định đó nhé!

* nội dung bài viết sử dụng những thuật ngữ giờ đồng hồ Anh do không có thuật ngữ giống như trong giờ đồng hồ Việt.

Bạn đang xem: Term sheet là gì

---

Subscribe Newslettervà gật đầu đồng ý nhận thông tin trên trang web của viviancosmetics.vn để không bỏ dở những bài viết bổ ích mỗi tuần nhé!

---

TERM SHEET LÀ GÌ?

Term sheet là bạn dạng thỏa thuận tuy thế không mang tính chất ràng buộc, bao gồm các luật pháp và điều kiện cơ bản, hay được những startup sử dụng trong quá trình thương thảo với những nhà đầu tư. Term sheet vào vai trò như 1 khuôn chủng loại và là cơ sở cho các tài liệu chi tiết hơn mang tính ràng buộc pháp lý sẽ được thực hiện sau khi các thỏa thuận hợp tác trong term sheet đã làm được chốt, ví dụ như SSA (Share Subscription Agreement) giỏi SHA (Shareholder Agreement).

* những hợp đồng SSA cùng SHA sẽ được viviancosmetics.vn giới thiệu ví dụ trong các nội dung bài viết sau.

KHI NÀO NÊN LÀM TERM SHEET?

Nhà đầu tư chi tiêu và startup sẽ ban đầu làm Term sheet sau khi cả hai bên đã thống duy nhất về một số trong những điều khoản đặc trưng trong deal đầu tư, như định giá, kết cấu đầu bốn (deal structure), cổ phần,...

Dù không có quy ước rõ ràng cho việc bên làm sao sẽ sẵn sàng Term sheet, tuy thế thường thường xuyên Term sheet sẽ do VC chuẩn chỉnh bị, rồi gửi đến startup để thống nhất.

*

TERM SHEET CÓ TÍNH CHẤT GÌ?

Dưới đó là một số tính chất của Term sheet:

Không buộc ràng pháp lý: về lý thuyết, cả startup cùng VC đều không tồn tại nghĩa vụ pháp lý phải tuân theo các luật pháp được nêu vào Term sheet, nhưng mà thực tế, khi Term sheet đã được cam kết thì tới hơn 90% deal đầu tư đã được chốt giữa 2 bên, còn chỉ bị hủy vứt nếu gồm biến cố bỗng dưng xuất xảy ra (chiến tranh, thiên tai,...);

Đánh dấusự đồng thuận của các bên:Term sheet bảo đảm an toàn các bên tham gia sẽ đồng thuận ở phần lớn các chi tiết liên quan, góp hạn chế những hiểu lầm hoặc tranh chấp không đáng bao gồm và không làm cho phát sinh các khoản phí pháp lý đắt đỏ tương quan đến vừa lòng đồng sau này.

CÁC ĐIỀU KHOẢN quan lại TRỌNG trong TERM SHEET

Các điều khoản đặc biệt quan trọng trong một Term sheet hoàn toàn có thể được phân chia vào 2 nhóm chính như sau: Economic terms và Control terms.

1. Economic terms

Economic terms là những quy định thỏa thuận liên quan đến khía cạnh tài chính của giảm giá đầu tư, bao gồm 1 số điều khoản quan trọng sau.

Valuation (Định giá)

Định giá chính là giá trị của startup, và được mô tả thông sang một chỉ số quan trọng khác là Price Per mô tả (Giá trên từng cổ phiếu). Cùng với Số cp được phát hành (bao gồm cả Outstanding Shares - cổ phiếu hiện hữu, và Newly Issued Shares - cổ phiếu mới phát hành), định vị của startup được xem theo công thức:

Định giá công ty = giá bán trên mỗi cổ phiếu tại thời điểm đầu tư chi tiêu x Số cp được phân phát hành

Trong Term Sheet, tất cả 2 loại valuation bạn cần phân biệt sẽ là Pre-money Valuation (định giá của doanh nghiệp trước lúc đầu tư) cùng Post-money Valuation (định giá của khách hàng sau lúc đầu tư). Trong quy trình thương thảo, startup nên hiểu rõ loại valuation mà mình đã đề cập để tránh mắc phải nhầm lẫn không xứng đáng có.

Mối contact giữa Pre-money Valuation và Post-money Valuation như sau:

Pre-money valuation = Post-money valuation - Khoản chi tiêu mới

➤ tò mò về định vị startup qua bài viết: Định giá startup bằng phương pháp Discounted Cashflow

*

Liquidity Preference

Liquidity Preference là economic term đặc trưng tiếp theo vào Term sheet, biện pháp lượng tiền thu được xuất phát từ 1 sự kiện thanh toán (liquidity event), như M&A tốt bán gia tài công ty, sẽ được chia cho những cổ đông theo máy tự nào, cùng với multiple bao nhiêu so cùng với giá chi tiêu ban đầu.

Điều khoản này được coi như như một điều khoản đảm bảo an toàn các nhà đầu tư trước khủng hoảng khi đầu tư vào startup, rõ ràng là họ sẽ tiến hành ưu tiên dấn lại chi phí trước các cổ đông còn lại trong những sự kiện thanh khoản.

Ví dụ:

Nhà chi tiêu Series A chi tiêu 5 triệu USD vào startup A, với luật pháp 2x liquidity preference. Giả sử startup A được chào bán lại cho tập đoàn lớn B với giá 13 triệu USD, nhà đầu tư chi tiêu Series A sẽ được ưu tiên dấn lại 2x so với khoản đầu tư của mình, tức 10 triệu USD, và 3 triệu USD còn lại chia cho co-founders và angel investors.

Trong trường phù hợp startup A chỉ được chào bán lại với mức giá 7 triệu USD, thì 7 triệu USD này đã thuộc về nhà đầu tư Series A, còn co-founders cùng angel investors không sở hữu và nhận được gì.

Founder Vesting Period

Để tránh không may ro các founder rời công ty sớm và một lượng mập cổ phần, vesting là phương án thông dụng để bảo đảm mức độ cam kết của founder với công ty. Founder Vesting Period quy định khoảng chừng thời gian cần thiết để mtv trong công ty từ từ được trao hết.

*

Ví dụ: Anh A là co-founder của startup X, sau khoản thời gian phân chia cp nhận được 50%, tuy vậy để bớt thiểu rủi ro anh A rời doanh nghiệp sớm, những thành viên ra quyết định thực hiện chế độ vesting cổ phần cho anh A như sau:

- Sau năm đầu tiên đồng hành cùng công ty, anh A sẽ nhận được 20% cổ phần.

- với mỗi năm sau đó, anh A vẫn lần lượt nhận được 30%, 40%, và 1/2 cổ phần.

Các công ty thường triển khai chu kỳ vesting là 4 năm, trong những số ấy năm thứ nhất được hotline là “cliff”, ám chỉ vấn đề nếu rời trong thời hạn đầu, anh A đã không có một chút cp nào cả. Việc vesting giúp bảo vệ co-founder vẫn gắn bó cùng công ty tối thiểu 1 năm, và chế tạo ra động lực mang đến họ thêm bó lâu dài.

Với luật pháp về Vesting Period vào Term sheet, các VC đang tự tin rộng về bài toán đội ngũ founder sẽ khẳng định dài hạn thuộc công ty, giảm rủi ro khủng hoảng co-founder bỏ cuộc.

Option Pool

Option Pool là thuật ngữ dùng để làm chỉ số lượng cổ phần giành riêng cho các nhân viên chủ chốt của công ty. Option Pool được xem như thể phần quà dành riêng cho những nhân viên có góp phần to phệ vào sự cách tân và phát triển của mỗi startup, tạo thành động lực nhằm họ cống hiến hơn. đều thành viên tham gia vào startup sớm, sản xuất startup từ phần nhiều ngày đầu, thường đã nhận được con số cổ phiếu lớn hơn những fan vào vào sau.

Tuy nhiên, chân thành và ý nghĩa của Option Pool không chỉ dừng ở việc khích lệ nhân viên cấp dưới mà còn mang cả ý nghĩa sâu sắc chiến lược với VC. Vắt thể, VC có thể được lợi hơn bằng việc giảm giá khuyến mãi tỷ lệ option pool cao hơn nữa trong định giá pre-money.

*

Ví dụ: Quỹ A đầu tư chi tiêu vào startup B và rứa 20% cổ phần. Trả sử trước lúc đầu tư, startup B bao gồm Option pool là 10% không được phân bổ cho nhân viên nào (unallocated). Lúc đó, với việc deal rằng Option pool của startup B tạo thêm 20% sau khoản thời gian nhận đầu tư, cp của co-founders và các nhà chi tiêu khác sẽ ảnh hưởng pha loãng đi, trong những khi không ảnh hưởng tới cp của quỹ A, tăng thêm vai trò của quỹ A trong số quyết định của startup B.

Xem thêm: Chọn Tướng Và Cách Khắc Chế Darius Mùa 8, Cách Khắc Chế Darius Trong Liên Minh Huyền Thoại

Anti-dilution Protection (điều khoản phòng pha loãng)

Trong quá trình tăng trưởng, những startup thường thi công thêm cổ phiếu, ham mê thêm các nhà đầu tư chi tiêu để huy động vốn cho những kế hoạch tiếp theo. Mặc dù nhiên, bài toán phát hành thêm cổ phiếu hoàn toàn có thể dẫn cho tình trạng trộn loãng cổ phần của những cổ đông hiện tại, tức nhà chi tiêu cũ có khả năng sẽ bị giảm tỷ lệ sở hữu cùng tầm tác động trong công ty.

Do vậy, quy định Anti-dilution Protection được đề ra để đảm bảo an toàn các nhà chi tiêu cũ trong trường vừa lòng startup vạc hành cổ phiếu mới với khoảng định giá rẻ hơn so với những vòng call vốn trước đó.

Anti-dilution Protection được phân thành 2 loại: Weighted Average Anti-dilution với Ratchet-based Anti-dilution.

Weighted Average Anti-dilution: phương pháp này có nghĩa là nếu doanh nghiệp phát hành thêm cp với mức giá tốt hơn mức giá trước đó, thì cổ phiếu được định vị lại theo cách làm sau:

*

Trong đó:

- NCP (New Conversion Price) - nút giá chuyển đổi mới

- OCP (Old Conversion Price) - nút giá biến hóa cũ

- CSO (Common Stock Outstanding immediately before the new issue) - cổ phiếu phổ thông lưu hành ngay trước lúc phát hành theo mức giá mới

- CSP (Common nội dung Purchased if the round wasn’t a down round) - cp phổ thông được cài đặt nếu giá cổ phiếu mới không thấp hơn giá cp vòng hotline vốn trước

- CSAP (Common Shares Purchased because the round is down) cầm phiếu rộng rãi được cài đặt nếu giá cp mới không thấp rộng giá cp vòng gọi vốn trước

Ratchet-based Anti-dilution: phương pháp này được áp dụng dụng khi doanh nghiệp phát hành cổ phiếu tại vòng new với mức giá rẻ hơn so cùng với vòng trước, lúc đó mức chi phí của cổ phiếu ở vòng trước công thêm theo mức giá thấp hơn này.

2. Control terms

Control terms là các điều khoản quy định quyền kiểm soát của những cổ đông trong công ty.

Board Of Directors

Board Of Directors (BOD, giỏi Hội đồng quản trị) là team ngũ cao nhất nắm quyền quyết định cho mọi buổi giao lưu của công ty.

Một trong số những nội dung đặc biệt quan trọng về Board of Directors vào Term sheet là công cụ về tiến trình mà những thành viên trong hội đồng này được lựa chọn, số ghế, các cuộc họp hội đồng. Các thành viên vào BOD bao hàm các co-founders, CEO, đại diện từ các VCs, và yêu cầu được cân bằng trong quyền quyết định, bảo vệ rằng lực lượng co-founder bắt buộc nắm quyền đưa ra quyết định chủ chốt để giữ hễ lực quản lý và điều hành và cải tiến và phát triển công ty.

Rất nhiều trường phù hợp startup thất bại vị có rất nhiều thành viên cùng nhiều định hướng phát triển không giống nhau trong BOD, và những founder ko thể đảm bảo định hướng của mình.

* Đọc thêm tại bài viết: bài học từ thua thảm của MySpace và Friendster trước Facebook.

Drag-along Agreement

Đây cũng là 1 control term đặc trưng trong Term sheet. Trong một số trong những tình huống, công ty sẽ không muốn một cổ đông có thể sử dụng lượng cổ phần của mình để bỏ thăm theo bất kỳ hướng nào họ muốn, với rủi ro những người đóng cổ phần không phía bên trong BOD (ví dụ advisor, nhân viên,...) chưa hẳn lúc nào thì cũng sử dụng cp theo hướng hữu ích nhất mang đến công ty.

*

Với lý do đó, Drag-along Agreement được có mặt với vẻ ngoài rằng những cổ đông sở hữu đa số cổ phiếu ưu tiên (preferred shares) rất có thể kéo, hoặc yêu cầu, những cổ đông khác, bao gồm cả founder, tiến hành một đưa ra quyết định nào đó, thậm chí là triển khai các chuyển động thanh khoản đối với công ty.

Protective Provisions (Một số pháp luật bảo vệ)

Như cái thương hiệu của nó, lao lý này được đề ra để bảo đảm nhà đầu tư, bởi họ là rất nhiều cổ đông không có quyền ra quyết định chính đối với công ty.

Nhìn chung, gần như điều khoản bảo đảm an toàn này pháp luật rằng nếu không có sự đồng thuận của phòng đầu tư, công ty không được phép:

➤ thay đổi tỷ lệ sở hữu, liquidity preference hay những quyền ưu tiên của phòng đầu tư;

➤ Tăng, giảm hay sản xuất thêm cổ phiếu mới;

➤ mua lại cổ phiếu phổ thông;

➤ cung cấp cổ phần;

➤ đổi khác giấy phép đăng ký kinh doanh;

➤ biến hóa quy tế bào hay cấu tạo của BOD;

➤ Trả cổ tức cho những cổ đông;

➤ Tuyên tía phá sản;

➤ Nhượng quyền công ty;

➤ ...

3. Một số pháp luật khác

Ngoài các điều khoản chính tương quan đến khía cạnh kinh tế và kiểm soát công ty, một số quy định có thể chạm chán khác trong Term sheet bao gồm:

Dividends (Cổ tức)

Cổ tức là khoản chi phí được công ty trả những đặn vào sản phẩm quý cho các cổ đông từ lợi tức đầu tư của công ty. Trong khi phần nhiều các quỹ private equity (PE fund) kiếm tiền trường đoản cú cổ tức, các VC lại không cân nhắc cổ tức cho lắm.

Điều khoản về Dividends trong Term sheet thường lao lý VC sẽ nhận được cổ tức sản phẩm năm, từ 5-15% số tiền mà VC kia đầu tư. Mặc dù nhiên, đây không phải là một pháp luật phổ biến hóa với các startup ở tiến trình early, bởi các startup này thường xuyên không có ích nhuận, với nếu có thì lợi tức đầu tư đó cũng biến thành được ưu tiên nhằm tái chi tiêu vào công ty thay do trả cổ tức cho những cổ đông.

*

Redemption Rights

Redemption Rights là điều khoản cho phép nhà đầu tư chi tiêu sở hữu cổ phiếu ưu đãi yêu cầu doanh nghiệp mua lại cổ phiếu của nhà đầu tư sau một khoảng chừng thời gian, với cái giá bằng giá cổ phiếu khi VC kia đầu tư, cùng thêm những khoản cổ tức không trả (nếu có).

Điều khoản này được đặt ra nhằm giải quyết rủi ro rằng startup sẽ không còn thể góp nhà đầu tư chi tiêu thoái vốn qua M&A xuất xắc IPO, từ đó giúp nhà đầu tư chi tiêu yên trọng tâm hơn về khả năng thoái vốn.

Pro-Rata Rights

Điều khoản này được cho phép các nhà chi tiêu có quyền gia nhập vào vòng hotline vốn tiếp sau của startup vào tương lai, với mục đích tiếp tục duy trì lượng cổ phần của mình trong công ty mà không biến thành pha loãng khi startup chế tạo thêm cp mới.

Ví dụ: Startup A đã gây ra 100,000 cổ phiếu, trong những số ấy VC B giữ lại 10,000 cổ phiếu, tương tự 10% cp của công ty. Đến vòng gọi vốn tiếp theo, startup A tạo thêm 500,000 cổ phiếu, khi đó VC B sẽ có được quyền tải 50,000 cổ phiếu, cùng với giá tương tự như như hồ hết nhà đầu tư chi tiêu mới khác, để không thay đổi 10% sở hữu của mình trong công ty.

Lưu ý rằng Pro-Rata Rights là quyền, chưa phải nghĩa vụ của phòng đầu tư. Một trong những tình huống nhà đầu tư không muốn triển khai Pro-Rata Rights của bản thân là khi startup có tình hình marketing không tốt, khiến nhà chi tiêu không hy vọng bỏ thêm tiền để giữ nguyên lượng cổ phần.

Xem thêm: Tải Game Avatar Phiên Bản Mới Nhất Về Máy Tính ? Tải Game Avatar Phiên Bản Mới Nhất Về Máy Tính

TỔNG KẾT

Trên đây là tổng quan liêu về Term sheet cùng một số trong những điều khoản quan trọng đặc biệt mà những startup cần hiểu rõ trước lúc chốt Term sheet cùng nhà đầu tư. ý muốn rằng bài viết này để giúp đỡ startup cùng nhà chi tiêu có các deal đầu tư chi tiêu hợp lý và công bằng cho tất cả 2 bên.